부모가 결정하지 못하는 순간, 가족법인의 진짜 모습이 드러난다
지분율을 정했다고 가족법인의 운영구조까지 완성되는 것은 아니다
의사결정권·확인권·자금 우선순위·비상절차를 미리 정해야 한다

좋은 가족법인은 특정한 사람이 없어도 원칙에 따라 움직인다

가족법인의 진짜 문제는 ‘설립 이후’ 시작된다

가족법인을 검토하는 분들과 이야기를 나누다 보면 처음 나오는 질문은 대체로 비슷하다.

“자녀 지분은 몇 퍼센트가 적당한가요?”

“부모 돈은 법인에 어떻게 넣는 게 좋을까요?”

“법인으로 투자하면 세금은 어떻게 달라지나요?”

물론 모두 중요한 질문이다. 가족법인을 설계할 때 지분 구조와 자금조달 방식, 투자 대상, 세금 문제는 반드시 검토해야 한다. 실제 가족의 재산과 법인의 자산을 어떻게 구분하고 관리할 것인지도 중요하다.

그런데 필자는 여기에 한 가지 질문을 더 던지고 싶다.

“부모님이 직접 결정하지 못하는 날이 와도 이 법인은 정상적으로 움직일 수 있습니까?”

이 질문에 선뜻 답하기는 쉽지 않다.

가족법인을 설립할 당시에는 대부분 가족 구성원이 건강하다. 부모가 중요한 의사결정을 하고 자녀들이 그 결정에 동의하는 구조도 별문제 없이 작동한다. 시장 상황이 좋고 가족 간 관계도 원만하다면 굳이 복잡한 운영규칙을 만들 필요가 없어 보이기도 한다.

그러나 가족법인은 1~2년 운영하고 끝낼 회사가 아니다. 10년, 20년을 넘어 다음 세대까지 자산을 관리하기 위한 목적으로 설립했다면 이야기가 달라진다.

시간이 지나면 부모는 고령이 된다. 자녀들은 각자의 가정과 경제적 상황을 갖게 된다. 투자에 대한 생각도 달라질 수 있다. 어느 자녀는 위험을 감수하더라도 자산을 적극적으로 운용해야 한다고 생각하고, 다른 자녀는 부모의 노후와 자산 보전을 더 중요하게 생각할 수 있다.

평소에는 보이지 않았던 차이가 위기 상황에서는 한꺼번에 드러난다.

그래서 가족법인의 진짜 설계는 법인을 설립하는 날 끝나는 것이 아니다.

오히려 그때부터 시작된다.

부모가 갑자기 입원한다면 누가 결정할 것인가

한 가지 상황을 가정해 보자.

부모가 가족법인에 상당한 규모의 장기자금을 대여했고 두 자녀가 주주로 참여하고 있다. 법인은 이 자금을 바탕으로 금융자산 등을 장기적으로 운용하고 있다.

그동안 중요한 투자 판단은 사실상 부모가 해왔다.

그런데 어느 날 부모가 갑자기 장기 입원을 하게 됐다.

공교롭게도 금융시장까지 크게 하락했다.

첫째 자녀는 이렇게 주장한다.

“지금 시장이 많이 떨어졌는데 자산을 팔면 손실이 확정됩니다. 장기투자를 계획했던 만큼 그대로 유지해야 합니다.”

둘째 자녀의 생각은 다르다.

“앞으로 병원비와 생활비가 얼마나 들어갈지 모릅니다. 투자보다 부모님의 생활을 위해 현금을 먼저 확보해야 합니다.”

누가 맞을까.

투자만 놓고 보면 첫째 자녀의 판단에 일리가 있을 수 있다. 장기투자 원칙을 시장 급락 때문에 포기하는 것이 적절하지 않을 수도 있기 때문이다.

반대로 부모의 생활과 의료비, 향후 필요한 현금흐름을 고려한다면 둘째 자녀의 판단이 더 현실적일 수도 있다.

그러나 여기서 더 중요한 문제가 있다.

어느 자녀의 판단이 옳은지를 따지기 전에 “누가 결정할 권한을 갖는가”가 정해져 있어야 한다는 점이다.

누가 법인 계좌의 자금을 움직일 수 있는가. 어느 정도까지 대표가 결정할 수 있고, 어느 금액 이상부터 다른 사람의 동의를 받아야 하는가. 부모에게 상환해야 할 자금과 투자자금이 충돌하면 무엇을 우선해야 하는가. 자녀들의 의견이 팽팽하게 갈리면 최종 판단은 어떤 절차로 내릴 것인가.

이것이 정해져 있지 않다면 가족은 투자 판단보다 더 어려운 문제와 마주하게 된다.

“아버지는 이렇게 하셨을 것이다.”

“내가 대표이니 내가 결정하겠다.”

“내 지분이 더 많으니 내 의견을 따라야 한다.”

결국 사람과 사람의 주장이 부딪히기 시작한다.

바로 이 순간 가족법인의 진짜 운영구조가 드러난다.

지분율이 곧 운영규칙은 아니다

가족법인을 만들 때 많은 분이 주주 구성을 중요하게 생각한다.

부모와 자녀가 각각 몇 퍼센트의 지분을 보유할 것인지, 향후 자녀와 손주에게 어떤 방식으로 지분을 이전하거나 연결할 것인지 고민한다.

당연히 필요한 과정이다.

그러나 여기서 한 가지 구분해야 할 것이 있다.

지분을 정했다고 운영구조까지 만들어진 것은 아니라는 점이다.

예를 들어 두 자녀가 각각 법인의 지분을 보유하고 있다고 해보자.

누가 법인 계좌를 관리할 것인가.

누가 일상적인 투자 여부를 결정할 것인가.

일정 금액 이상의 자산을 매각할 때는 어떤 절차를 거칠 것인가.

부모에게 상환해야 할 자금과 신규 투자자금이 동시에 필요하면 어느 쪽을 우선할 것인가.

법인의 장부와 투자현황은 누가 정기적으로 확인할 것인가.

대표자가 장기간 업무를 수행할 수 없게 되면 누가 그 역할을 대신할 것인가.

이런 질문은 지분율만 정해서는 해결되지 않는다.

주식회사의 경우에도 주주는 주주총회를 통해 이사를 선임하거나 해임하고 법률과 정관에서 정한 중요한 사항에 관한 의사결정에 참여하는 반면, 회사의 실제 업무집행에는 대표이사와 이사회 등 별도의 회사기관이 작동한다. 중요한 자산의 처분 등에 이사회 결의가 요구될 수 있다는 점도 대법원 판례에서 확인된다.

따라서 가족끼리 만든 회사라는 이유로 “지분이 많으니 모든 것을 결정할 수 있다”거나 “대표이사니까 모든 것을 혼자 결정할 수 있다”고 단순화해서는 곤란하다. 구체적인 권한과 절차는 회사 형태와 정관, 이사회 구성, 주주 간 약정, 개별 거래 등에 따라 법률·세무 전문가의 검토를 받아 설계할 필요가 있다.

쉽게 표현하면 이렇다.

지분은 누가 회사를 소유하고 있는지를 보여준다.

운영규칙은 그 회사가 실제로 어떻게 움직일지를 정한다.

가족법인을 오래 운영하려면 이 두 가지를 함께 설계해야 한다.

가족법인에 필요한 네 가지 운영기준

필자가 가족법인의 운영구조를 살펴볼 때 중요하게 생각하는 기준은 크게 네 가지다.

첫째는 의사결정권이다.

일상적인 자금운용은 누가 결정할 것인지, 일정 금액 이상의 투자·매각·대여·배당과 같은 중요한 사안은 어떤 절차를 거쳐 결정할 것인지 기준을 마련할 필요가 있다.

모든 일을 가족 구성원 전원이 결정하도록 만드는 것도 반드시 좋은 방법은 아니다.

100만 원을 지출할 때마다 가족회의를 열어야 한다면 회사는 제대로 움직이기 어렵다. 반대로 수억 원 규모의 자산을 대표 한 사람이 마음대로 매각할 수 있는 구조 역시 가족자산을 장기간 관리하는 시스템으로는 불안할 수 있다.

따라서 일상적인 업무와 중요한 의사결정을 구분하는 기준이 필요하다.

둘째는 확인권이다.

의사결정을 하는 사람과 그 결정을 확인하는 사람이 반드시 같을 필요는 없다.

누가 법인의 계좌를 정기적으로 확인할 것인지, 누가 회계장부와 투자자산 현황을 점검할 것인지, 가족에게 어느 주기로 자산운용 결과를 공유할 것인지 정할 수 있다.

이는 가족을 서로 의심하자는 뜻이 아니다.

오히려 그 반대다.

사람에 대한 신뢰를 유지하기 위해 시스템을 만드는 것이다.

한 사람이 투자하고, 송금하고, 장부를 확인하고, 그 결과까지 혼자 보고하는 구조보다 중요한 거래를 서로 확인할 수 있는 구조가 장기적으로 가족 간 신뢰를 지키는 데 도움이 될 수 있다.

셋째는 자금의 우선순위다.

가족법인 안에 있는 돈이라고 해서 모두 같은 성격의 돈은 아니다.

부모에게 지급하거나 상환해야 할 자금이 있을 수 있다. 세금과 법인 운영비도 필요하다. 예상하지 못한 상황에 대비하기 위한 유동성도 필요하다. 그 이후에 장기간 운용할 투자자금이 있다.

필자는 가족의 구체적인 상황에 따라 달라질 수 있다는 전제 아래 자금의 목적을 대략 다음과 같이 구분해서 생각할 필요가 있다고 본다.

부모 생활·상환자금, 세금·운영비, 비상시 필요한 안전자금, 장기투자자금이다.

중요한 것은 이 순서 자체가 모든 가족에게 정답이라는 의미가 아니다.

가족이 무엇을 먼저 지킬 것인지 사전에 합의해야 한다는 뜻이다.

부모의 의료비와 생활비를 위해 필요한 자금까지 위험자산에 투자되어 있다면 시장이 급락했을 때 투자 원칙과 부모의 생활이 충돌하게 된다.

반대로 필요한 현금을 충분히 확보해 놓았다면 시장이 흔들리더라도 장기자산을 급하게 처분해야 하는 상황을 줄일 수 있다.

결국 좋은 자산배분은 수익률만의 문제가 아니다.

가족의 삶과 연결돼 있어야 한다.

넷째는 비상상황의 대체절차다.

대표이사나 가족 내 핵심 의사결정자가 갑자기 입원하거나 장기간 업무를 수행할 수 없다면 누가 그 역할을 대신할 것인가.

그리고 여기서는 단순한 신체적 입원과 법률상 의사결정 능력의 상실을 구분해서 생각할 필요도 있다. 의사결정 능력에 문제가 생기는 경우에는 가족 내부의 합의만으로 해결되지 않는 법률문제가 발생할 수 있으며, 민법상 성년후견·한정후견이나 미리 후견계약을 체결하는 임의후견제도 등이 관련될 수 있다. 실제 적용 여부와 범위는 개별 상황에 따라 법률전문가의 검토가 필요하다.

평소에는 이런 규칙이 지나치게 복잡해 보일 수 있다.

그러나 비상상황이 발생한 다음에 대리인을 정하고 권한을 정하고 가족의 의견을 모으려 하면 이미 늦을 수 있다.

위기가 오기 전에 정하는 것이 운영규칙이다.

좋은 가족법인은 ‘좋을 때’가 아니라 ‘어려울 때’ 구분된다

가족법인이 잘 운영되는지는 부모가 건강하고 시장이 좋을 때 판단하기 어렵다.

그럴 때는 대부분의 구조가 잘 돌아가는 것처럼 보인다.

부모가 중요한 결정을 하고 자녀들이 동의한다. 투자자산 가격도 오르고 있다. 돈이 급하게 필요하지도 않다.

문제가 발생할 이유가 별로 없다.

그러나 부모가 아프고 시장이 급락하고 자녀들의 경제적 상황이 달라지면 이야기가 달라진다.

그때 운영규칙이 없는 가족법인은 결국 사람의 판단에 의존한다.

그리고 가족 구성원의 이해관계가 달라지기 시작하면 같은 상황을 놓고도 판단이 달라질 수 있다.

첫째 자녀에게는 장기적인 자산 증식이 중요할 수 있다.

둘째 자녀에게는 부모의 안정적인 생활이 더 중요할 수 있다.

어느 한쪽이 나쁜 사람이어서 생기는 문제가 아니다.

각자가 중요하게 생각하는 가치가 다르기 때문에 발생하는 문제다.

그래서 가족법인에는 사람보다 먼저 적용할 원칙이 필요하다.

누가 옳은지를 싸우기 전에 우리가 무엇을 먼저 지키기로 했는지를 확인할 수 있어야 한다.

부모가 건강할 때 “아버지가 결정하면 된다”는 것은 운영규칙이 아니다.

큰아들이 대표이사라는 것도 그 자체로 완성된 운영시스템은 아니다.

자녀들이 지분을 절반씩 가지고 있다는 사실 역시 가족의 의견이 충돌했을 때 자동으로 답을 만들어 주지 않는다.

좋은 가족법인은 부모의 판단을 자녀가 그대로 대신하는 회사가 아니다.

부모가 판단할 수 없는 상황에서도 미리 정해 놓은 원칙과 적법한 의사결정 절차에 따라 움직일 수 있는 회사다.

Family Office의 관점에서 다시 보는 가족법인

가족법인을 단순한 절세 수단으로 바라보면 관심은 자연스럽게 설립과 세금에 집중된다.

어떤 자산을 법인에 넣을 것인가.

부모와 자녀의 지분을 어떻게 구성할 것인가.

급여와 배당은 어떻게 할 것인가.

법인으로 투자하면 세금은 어떻게 달라지는가.

물론 중요한 문제다.

하지만 Family Office의 관점에서 바라보면 질문이 달라진다.

누가 가족의 자산을 관리할 것인가.

어떤 원칙으로 운용할 것인가.

부모의 노후와 생활은 어떻게 보호할 것인가.

가족에게 필요한 유동성은 얼마인가.

다음 세대는 언제부터 어떤 방식으로 자산관리에 참여할 것인가.

의견이 충돌하면 어떤 절차로 결정할 것인가.

그리고 가장 중요한 질문이 남는다.

“핵심 인물이 없어도 이 시스템은 계속 움직일 수 있는가?”

Family Office라고 해서 반드시 거대한 조직이나 별도의 사무실이 필요한 것은 아니다.

이 글에서 말하는 핵심은 자산을 관리하는 사람 한 명을 만드는 것이 아니라 가족자산을 관리하는 원칙과 의사결정 구조를 만드는 데 있다.

그런 관점에서 보면 가족법인 역시 단순히 돈과 자산을 담는 그릇이 아니다.

가족이 장기간 자산을 함께 관리하기 위한 하나의 의사결정 시스템이 될 수 있다.

가족법인을 이미 만들었다면 여섯 가지를 물어보자

가족법인을 운영하고 있거나 앞으로 설립을 검토하고 있다면 가족이 모였을 때 다음 질문을 던져볼 필요가 있다.

부모가 내일부터 장기간 입원한다면 법인 자금은 누가 관리하는가.

부모에게 필요한 상환자금과 신규 투자자금이 충돌하면 무엇을 우선하는가.

일정 금액 이상의 투자와 자산 매각은 어떤 절차를 거쳐 승인하는가.

자녀들의 의견이 서로 다르면 어떤 기준과 절차로 결정하는가.

대표나 핵심 담당자가 장기간 업무를 수행하지 못하면 누가 대신하는가.

법인 계좌와 장부, 투자현황은 누가 얼마나 자주 확인하는가.

이 질문에 가족이 바로 답할 수 없다면 법인을 설립했더라도 가족자산의 운영시스템은 아직 완성되지 않았을 가능성이 있다.

따라서 더 많은 자산을 법인에 넣고 투자 규모를 키우는 것보다 먼저 해야 할 일이 있다.

가족의 운영원칙을 정하는 것이다.

다만 이러한 원칙을 실제 정관, 이사회 규정, 주주 간 약정, 대표권이나 내부 결재규정 등에 어떻게 반영할지는 회사의 형태와 주주·임원 구성에 따라 달라질 수 있다. 특히 중요한 자산의 처분처럼 법률상 특정 기관의 결의가 필요한 사안을 단순한 가족 내부 합의로 대체할 수 있는 것은 아니다. 따라서 구체적인 제도화 단계에서는 변호사·세무사 등 전문가와 함께 확인하는 것이 필요하다.

가족법인의 진짜 가치는 법인을 하나 만들어 놓았다는 데 있지 않다.

부모의 삶을 지키면서 가족자산을 장기간 관리하고, 세대가 바뀌어도 그 원칙이 이어질 수 있도록 만드는 데 있다.

그래서 “가족법인은 누가 운영해야 하는가?”라는 질문에 필자는 이렇게 답하고 싶다.

누가 운영할지를 정하는 것만으로는 부족하다.

누가 없어도 운영될 수 있도록 만들어야 한다.

부모가 건강할 때만 잘 돌아가는 가족법인이 아니라 부모가 아프고, 시장이 흔들리고, 자녀들의 의견이 달라져도 미리 합의한 원칙과 적법한 절차에 따라 움직일 수 있어야 한다.

결국 좋은 가족법인은 특정한 사람이 잘 운영하는 회사가 아니다.

특정한 사람이 없어도 원칙에 따라 움직이는 회사다.

가족법인을 검토하고 있다면 세금 계산표를 만들기 전에 가족과 한 번 회의를 해보기를 권한다.

“부모가 내일부터 아무 결정도 할 수 없다면 우리는 어떻게 할 것인가?”

이 질문에 대한 답을 종이에 적어보자.

누가 결정하고, 누가 확인하며, 어떤 돈을 먼저 지키고, 결정권자가 없을 때 누가 대신할 것인지까지 적어보면 지금 우리 가족법인에 무엇이 빠져 있는지 보이기 시작한다.

가족법인을 이미 운영하고 있다면 이번 달 안에 정관과 임원 구성, 계좌관리 방식, 중요 거래의 승인절차, 비상시 의사결정 구조를 한 번 점검해 보자.

가족법인의 미래는 자산 규모보다 위기의 순간에도 작동하는 운영원칙에서 결정될 수 있다.

로드맵 패밀리오피스 대표 이성진